司法書士業務

【代表取締役のみ辞任】株主総会で代表取締役を選定する取締役会非設置会社の場合

司法書士の中嶋です。

先日、代表取締役のみ辞任の登記を行ったのですが、少し戸惑ったので以下に自分の備忘録も兼ねて記録を残しておきたいと思います。

前提として、本記事は株主総会で代表取締役を選定する取締役会非設置会社を対象としています。

事例は、取締役会非設置会社において、取締役兼代表取締役Aが代表取締役の地位のみを辞任(取締役として残る)し、新たに取締役Bを選任してその取締役Bが代表取締役になるというケースです。

なお、定款規定により代表取締役は株主総会で選定します(代表取締役の選定方法に関しては定款を確認してください)。

この事例において代表取締役の地位のみを辞任する場合は、株主総会で辞任の承認決議を得る必要があります。

株主総会議事録の文言としては、「代表取締役Aの地位のみの辞任は満場一致をもって承認可決した。」などの要領になります。

登記すべき事項は「年月日代表取締役A辞任」で問題ないかと思います。

もちろん、取締役Aのみの会社だと自動的にAが代表取締役になりますので、後任が選定されるまで辞任できませんのでご注意ください。

登記申請の添付書類として、株主総会議事録(および株主リスト)の他に代表取締役の辞任届も作成しました。

この辞任届には、登記所届出印(会社の実印)を押印するか、または市町村に登録している印鑑(個人の実印)を押印して市町村長作成の印鑑証明書を添付します。

これは、登記所に印鑑を届け出ている取締役が辞任するときに必要になるものです。

「代表取締役の地位のみを辞任するときに果たして辞任届が必要なのか」とも思ったのですが、迷ったのであればとりあえず作成しておけば良いかと思います。

辞任届の文言としては、「私は、このたび一身上の都合により、貴社の代表取締役の地位のみを辞任いたしたく、お届けいたします。」と、代表取締役の地位のみの辞任であることが明確に分かるように記載しました。

その他の就任承諾書などの添付書類に関してはここでは割愛しますが、必要に応じて添付してください。

以上、簡単ですが、代表取締役のみの辞任に関してご紹介しました。

色々と調べてみてもモヤモヤした部分は残りますし管轄法務局によっても取り扱いが異なる可能性もありますが、ご参考にしていただければ幸いです。

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